在上市公司建立独立董事制度的指导意见【6篇】

自我总结

2023-04-13

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意见的本意是人们对事物所产生的看法或想法。意见是上级领导机关对下级机关部署工作，指导下级机关工作活动的原则、步骤和方法的一种文体。以下是小编为大家收集的在上市公司建立独立董事制度的指导意见【6篇】，仅供参考，欢迎大家阅读。

【篇一】在上市公司建立独立董事制度的指导意见

一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

独立董事仅在上市公司设立，独立董事可以更客观地看待公司的利益，在公司设立独立董事的职位，有助于加强对公司的管理，同时对于公司的发展也有更大的好处。我国的公司法对公司独立董事的任职资格有着较为严格的规定。

二、公司法独立董事的规定有哪些

公司法第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

目前而言，我国关于上市公司独立董事制度的规定，主要体现为国务院证券监督管理机构对上市公司董事会、监事会的特别规定。这主要是指中国证监会对上市公司所作的具体规定，包括《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司行为若干问题的通知》、《上市公司治理准则》等部门规章中关于董事会和监事会的特别规定。上市公司在遵守《公司法》规定的同时，还应当符合国务院证券监督管理机构在部门规章中所作的特别规定。

三、哪些人不能担任公司的独立董事

《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

【篇二】在上市公司建立独立董事制度的指导意见

　　一背景

　　建立现代企业制度，一直是中国经济转轨与股份制改革中的核心问题。为实现这一目的，当前的一个讨论焦点就是在中国建立独立董事制度，以完善公司法人治理结构。

　　目前，我国的上市公司绝大部分是由国有企业改制而来：截止1999年末，深沪两市总共949家上市公司中，有900家左右是原国有企业将其拥有的部分或全部资产上市而组建成的新公司。在这些上市公司中，主要问题是对公司的管理层缺乏有效的监管：

　　首先，从股东的角度看，在国有企业改制后的上市公司中，国有股的真正所有者是国家。而国家作为一个抽象的实体，只能通过其代表者行使国有股东权力。这些国有股东的代表者，其行为的合理性并不会影响其自身的利益。因此，不能保证他们会真正从国有资产的利益出发，在股东会上严格行使表决权，并有效执行监督企业经理人员的职责。同时，改制后的国有上市公司中原来的厂长兼任董事长与总经理的现象很普遍，这种角色重叠又使得董事会对管理层的监督几乎没有可行性。此外，国有企业改制为公司，排除了原上级主管部门运用行政权力制约企业经理层的合法性。于是，受不到严格有效的制约与监督的管理层成了公司的实际控制者。

　　其次，中小股东的利益得不到充分的保护：据《中国证券报》公布的数据：截至今年4月底，全国发行A股的上市公司有1102家，第一大股东持股比例平均高达4486%，其中超过公司总股本50%的有890家。而第二大股东平均持股比例仅为822%.在上市公司的控股股东中，80%以上为国有股东。在近期上市的一些民营企业中，一股独大的现象也比较严重。大股东控制着公司的董事会与监事会，其所属的其它经营实体同公司之间存在大量的关联交易，小股东利益的保护在这种局面下显得很脆弱。

　　在这一背景之下出现的独立董事，应当具备独立、客观、专业能力强等素质，可以妥当解决董事会的决策性问题，实现对公司管理层的有效监管。

　　应当看到，独立董事制度在中国发展很快。现在如星星之火，似有燎原之势。据上市公司2000年年报显示，已有56家上市公司设立了独立董事，占上市公司总数492%，而独立董事占上述上市公司董事人数比例已达到253%.目前，钢联股份（内蒙古包钢钢联股份有限公司）是聘任独立董事最多的上市公司，人数为6人；而独立董事占董事比例最高的是曙光股份（丹东曙光车桥股份有限公司），比例额达3636%.

　　二相关法律问题

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）对董事会、董事的权利、责任和义务进行了规定，但其中并未区别独立董事与其他董事，而该法为公司设置的监督机构则是监事会。中国证监会于2001年5月30日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）。下文将结合《征求意见稿》，对在我国构建独立董事制度涉及的相关法律问题略作分析。

　　（一）资格

　　《征求意见稿》第三条关于独立董事“独立性”的规定与国外的有关规定的基本原则一致。比如，《纽约证券交易所上市公司规则》（“纽约上市规则”）中规定：作为审计委员会成员的独立董事，不能为近三年内在公司或其关联机构任职的雇员，或三年内在公司或其关联机构任职的执行官的亲属。与公司有直接业务关系的个人或在与公司有业务关系的组织中任合伙人、控股股东、或执行官的个人，只有在其独立性经公司董事会认可或上述业务关系终止后三年内，方可任独立董事。不过，一些具体规定上的差异在实践中也可能产生比较大的差别。例如，关于雇佣关系和亲属关系的限制，《征求意见稿》将时间范围规定为一年；比之《纽约上市规则》三年的限制，显然宽松了许多。又如，关于业务关系的限制，《征求意见稿》限于财务、法律、咨询等服务关系，而国外的相关规定则往往限制更加宽泛，包括频繁经济往来关系等。此外，《纽约上市规则》还有一条关于“薪酬委员会交叉联系”的特别规定，即如果A为公司甲的执行官，B为公司乙的执行官并在公司甲的薪酬委员会中任职，则A不得成为公司乙的审计委员会成员。

　　对于独立董事的兼任问题，《征求意见稿》中并无明确规定。笔者认为，以下问题应当考虑：

　　首先，兼任应以不得影响董事的独立性为基本条件。例如，一人不应同时兼任有关联关系或密切商业关系的两家以上公司的独立董事。

　　其次，兼任的独立董事应保证有足够的时间与精力来履行其在各任职公司的职责。

　　再次，兼任还可能会引发同业竞争的问题。目前我国法律对同业竞争的规定，主要是在《公司法》中的一些原则性规定。如果单独对独立董事进行严格的同业竞争方面的规定，将使独立董事的义务高于普通董事，这又有失公允。比较合适的解决方式是通过修订《公司法》，对所有董事的同业竞争问题作出规定。美国各州公司法对董事兼任的限制一般也限于同业竞争方面的考虑。

　　（二）任命

　　目前较为普遍的情形是独立董事往往是由公司领导“请来的、拉来的”。一些企业也采取了向社会公众公开招聘的举措，如ST白云山（广州白云山制药股份有限公司）。不少的企业也采用这样的方法：国有股、集体股和职工股的董事两名，民营资本股的董事两名，然后由双方各提名一位独立董事，请股东大会决定。

　　由公司管理层直接聘请的独立董事，其独立性显然受到怀疑。而上述第三种方法中，独立董事由各方聘请，其倾向性难以避免，而如果由股东大会来决定，那么控制权还是掌握在大股东或其代理人手中。

　　《征求意见稿》对此的规定是董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东可以提名，由股东大会选举决定，并由上市公司所在地的中国证监会派出机构对独立董事的独立性进行认定，不符合的不能担任独立董事。由此，大股东或其代表在提名与决定上都有可能控制局面。而行政机关的最后把关，其效率以及信息的不对称让人不免产生忧虑。

　　鉴于引入独立董事制度的最初设想是完善公司治理结构，保护中小股东的利益，为避免大股东全权操纵独立董事人选，现实有效的解决办法就是在由股东大会决定独立董事人选的同时，引入“累计投票权”（cumulativevoting），使中小股东可以累计其投票权来任命独立董事。如果中小股东累计投票后，仍达不到任命独立董事的票数，那么其任命独立董事的权利应当通过立法加以保证。这样才可以确保中小股东挑选的独立董事可以在董事会中占一席之地，以实现对中小股东的保护。

　　（三）人数

　　独立董事在董事会组成中必须达到一定的比例才能使独立董事真正形成一股力量，从而发挥其作用。根据经合组织（OECD）1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%.纽约证券交易所要求所有在该所上市的国内公司拥有至少两名外部董事，以及全部由独立董事组成的审计委员会。

　　《征求意见稿》第一条规定：上市公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事。但是，独立董事人选在中国目前还是稀缺的人力资源，设置这么高的比例的可行性似乎难以兑现。在严重的供求矛盾下，很有可能发生的结果是：（1）董事兼任的现象愈加普遍，兼任的公司数量愈来愈多；（2）很多公司聘用的独立董事实际不符合要求；（3）人力资源稀缺导致费用提高，即独立董事薪酬的攀升，增加公司成本，并且不利于独立董事市场的健康发展。

　　目前，在56家设有独立董事的公司中，符合三分之一这一要求的仅有5家公司。除了发展阶段的原因，从现象存在的合理性来看，这也反映了公司实际的要求和能力。并且，我国上市公司的规模并非一致，因而也没有必要作“一刀切”的硬性规定。从保证独立董事充分有效的发挥作用的角度讲，与其作出这种不大切合实际的硬性人数规定，不如借鉴国外的一些做法，将设立薪酬、审计、提名委员会，或至少是审计委员会，作为对上市公司的强制性规定，并要求独立董事在该委员会中占全部或至少多数。这样即使独立董事在整个董事会中不占多数，仍能通过控制这些重要的委员会而充分发挥作用。

　　（四）职权

　　《征求意见稿》第五条规定了独立董事的职权，第六条规定独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，第七条规定了独立董事的知情权。对这些规定我们有一些疑问：

　　1.“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所”的权力

　　我们知道，会计师事务所的选用因为其对上市公司财务的法定审核而至关重要，但这里独立董事仅有提议权，那么最终决定权岂不是还在董事会手中？

　　2.“一致同意”

　　独立董事行使职权“当取得全体独立董事一致同意”。独立董事在《征求意见稿》中的人数要求较高，而且独立董事来自于各个领域，他们工作的时间可能又不一致，因而这里“一致同意”（不仅仅是出席董事会的独立董事）是否过于严格，尤其对于向董事会提请召开临时股东大会和提议召开董事会这两项职权来说？

　　3.“独立意见”

　　《征求意见稿》第六条规定独立董事“对公司重大事项发表独立意见”。从字面来看，“独立意见”并不是否决权。独立董事发表的“独立意见”，又有什么法律效力呢？如果这种“独立意见”仅起到一种参考的作用，而无任何法律约束力，如何能够保证独立董事有效地发挥其监督职能，而不成为第二个监事会呢？

　　如果我们设立独立董事的初衷是建立一个真正能够行使监督管理职能的机构，而不是单纯地设立一些顾问，那么独立董事应当被赋予否决权。相应要考虑的问题则是：（1）需要多少票才可否决？（2）被否决后的事项有什么法律后果？（3）怎样处理？笔者的一点建议是：对于与股东、董事、公司高级管理人员相关的关联交易，应当获得全体独立董事的一致同意，方可进行。对于《征求意见稿》中规定的独立董事可以发表独立意见的其他事项，从独立董事设立的背景目的来看，应是其行使监督职能的重点，因而应当赋予独立董事对若干事项的否决权（但可以不是一票否决），并明确权力行使的细节。

　　4.委员会

　　《征求意见稿》第一条规定：“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名委员会的，独立董事应占有二分之一以上的比例。”这三个委员会是董事会中最为重要的内部机构，尤其是审计委员会，在美国往往完全由独立董事组成：例如《纽约上市规则》即要求所有在该所上市的公司设立完全由独立董事组成的审计委员会。这样，即使独立董事在整个董事会中不占多数，但通过控制董事会最重要的内部机构，其发挥实质性的作用就有了保障；同时，独立董事也在事实上被赋予了多于非独立董事的职权。然而《征求意见稿》对董事会下设薪酬、审计、提名委员会没有强制性要求，因而独立董事通过这些委员会来实质性地享有权利仍得不到法律上的保证。

　　（五）责任

　　实践中，独立董事的责任不明确是独立董事出于自身利益考虑，对公司事务仅提出一些意见，不愿得罪大股东，因而董事会里大多仍是第一大股东说了算。另外，可以想象，实践中肯定有一些公司的独立董事因为责任不明确，害怕承担过重的责任，而偏向于保守，不能充分发挥独立董事的作用。

　　这两方面的现象实际反映了在设计独立董事责任制度上的两难处境。一方面，如果规定太松，由于在我国信誉约束没有形成，协会自律未建立的情况下，则很难避免独立董事的不尽职甚至是违规行为。至于传统的道德约束，这毕竟是软约束，作用是有限的。另一方面，如果规定太严格，使独立董事承担和其他董事一样的责任，在本来就人才缺乏的情况下，将更难找到独立董事的合适人选，而且出任的独立董事也会倾向于保守行事。基于这两方面的考虑，笔者有以下两点看法：

　　1诚信和勤勉义务

　　《征求意见稿》仅在第一条中笼统地规定“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务”，而并无任何细化的标准。

　　英美法下的董事的诚信和勤勉义务（fiduciaryduty），其内容主要包括忠实义

　　务、服从义务、善意义务和合理注意义务。其中前三项较为简单，而合理注意义务的标准则是一个复杂的问题。

　　需要指出的是，勤勉义务虽然被认为包括了以上内容，但这几项义务其实是相互交叉而非严格平行的，例如忠实义务和善意义务的内容就有很多相似之处。众多判例对这几项义务的解释也不尽相同；但是它们都表述了一种基本思想，即公司董事在履行职责时需忠于公司和股东，尽职尽责地为公司和股东的利益服务.

　　服从义务主要指董事由于在某种意义上可被认为是公司和股东的受托人，从而他应服从其委托人的指示。忠实义务主要指董事的行为必须在任何时刻都以公司和股东的利益为宗旨，并不得被其个人经济利益所影响。与忠实义务相关的问题有同业竞争和自我交易（self-dealing）等。类似的，关于善意义务，有的判例曾指出，当董事某项行为的唯一目的或主要目的是延长自己的任职而非促进公司利益时，董事就违反了善意义务。美国律师协会的《标准商业公司法》则指出，董事在履行职责时可以适当依赖公司其他部门和人员提供的信息，但如果董事知道某些事实从而使其对以上信息的依赖变的不适当时（例如董事知道他人提供的信息可能是虚假的时候），如果董事仍然依赖他人提供的信息，则违反了善意义务。

　　合理注意义务的标准定义是指董事在履行职责时应尽一个在类似位置的谨慎的人在类似情况下将会运用的注意（thecareanordinarilyprudentpersoninalikepositionwouldexerciseundersimilarcircumstances）。这一概念本身并没有一个确切的标准，而只表述了一种原则。英美成文法中往往只对其做笼统规定，具体标准则完全依赖于判例法的累积。总的说来，董事的合理注意义务包括两方面的内容。其一，董事必须在处理公司事务及使用公司资产方面投入充足的时间和精力。其二，董事在处理公司事务时必须运用合理的技术与智能。董事接受这一职务就表明他理解自己将须承担的义务，因此当董事因为失职而给公司造成损失时，并不能以对公司事务缺乏了解或经验不足为由免责。同样，当董事由于重大过失或缺乏合理的谨慎或技能而作出错误决策，董事将要对公司和股东负责。

　　需要指出的是，在美国，多数法院的观点是独立董事勤勉义务的标准应低于内部董事，但独立董事也不能对公司事务撒手不管。例如，在美国联邦证券法关于董事对虚假陈述的责任规定中，董事（包括独立董事和非独立董事）如果能够证明自己已经运用合理注意审查相关文件，则可以免责。然而，独立董事和非独立董事为免责所需要做的事前调查是不同的；独立董事的调查责任有时被认为轻于非独立董事。此外，即使当独立董事不能够以合理注意为抗辩而免责时，其所需承担的责任也以其在公司实际承担的职责为限。

　　参考以上国外的立法和司法经验，笔者认为，作为特殊的董事，独立董事的勤勉义务不应作为一个独立的概念存在，而只应作为董事勤勉义务在独立董事情况下的具体适用。然而，中国《公司法》只是对董事的忠实义务作了原则规定，尚未明确其具体的职责。在这种情况下，《征求意见稿》对独立董事的诚信和勤勉义务先行作出规定，至少从法律规定上使独立董事承担了比内部董事更多、更具体的义务。这种情况从法理和其他国家的实践上看都是不合理、有失公允的。因此，应对《公司法》作相应的调整，在《公司法》中明确规定公司董事（包括独立董事）的勤勉义务。事实上，适用于境外上市公司的《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）已经有了关于公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的勤勉和诚信义务的相对细化的规定。笔者认为，《公司法》、《征求意见稿》可以吸收《必备条款》的有关规定，使得所有公司（无论上市与否、无论在境内外上市）的所有董事（无论独立与非独立）都对公司和股东负有诚信与勤勉义务。

　　2法律责任

　　任何义务的履行，都必须以违反义务时承担的法律责任作保障。为保证董事（包括独立董事）忠实履行勤勉义务，必须对违反勤勉义务的法律责任作出规定，而不能仅仅依靠独立董事自身的责任感或信誉感。中国《公司法》由于没有明确规定董事的勤勉义务，自然也无相关法律责任的规定；相反，只有在董事会决议违反法律法规或公司章程规定、致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事才对公司负赔偿责任。反观国外法律的有关规定，董事如果违反了勤勉义务给公司造成损失则必须对公司和股东承担民事责任。

　　此外，在规定了董事违反勤勉义务的法律责任后，还存在如何追究责任的问题。在英美国家，股东的“派生诉权”（rightofderivativesuit）是追究董事经理责任的最重要手段，因为股东往往是最有动力进行这类追诉的。在我国，除《必备条款》外，法律上并没有关于股东诉权的明确规定。实践中依赖公司主动追究董事和经理责任，或依靠上级主管机关的主动监管，显然缺乏效率和有效性。

　　这一问题，并不仅仅是针对独立董事，而是对所有董事而言。因此，对《公司法》作相应的调整，是必要的。

　　（六）工作时间

　　关于独立董事的时间和精力问题，《征求意见稿》一方面规定了最低标准为每年最少为公司工作15个工作日，另一方面原则性的规定独立董事须“确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。”

　　上市公司的发展在我国尚属于起步阶段，存在众多不规范的地方。独立董事工作时间过短，将不利于发现问题进行监督。每年15个工作日的时间，恐怕难以保证独立董事有效地履行职责。而笼统的原则性规定，能否在实践中有效地操作，还是一个疑问。

　　笔者认为，从督促独立董事积极有效的履行职责的目的出发，硬性的工作时间规定其作用终将有限。相反，参考其他国家的经验，达到这一目的的根本方法在于建立完善的董事责任体系。

　　（七）薪酬

　　目前对于薪酬较为普遍的做法是“固定的年薪+车马费”，单独的“车马费”，或只是在逢年过节时“聊表心意”。对于薪酬，专家学者们提出各种建议：一种构想是上市公司直接付给独立董事的只能是透明的车马费，不能有其他酬金；另一种构想是独立董事的津贴应由两块组成：独立董事协会（来源是上市公司）支付一部分，证券交易所从印花税中提取一定比例支付另一部分；第三种构想是来自上市公司期权。

　　《征求意见稿》第八条规定：“上市公司应当给予独立董事适当津贴；津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除了上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”这个规定主要是从独立董事津贴的透明性及保障其独立性的角度来规定的。

　　在设计独立董事的薪酬上，要考虑两方面的问题。其一是动力问题：在我国独立董事制度刚刚引入，声誉机制并未建立的情况下，薪酬在激发独立董事的积极性上扮演很重要的角色。其二是独立性问题：即薪酬制度不能影响独立董事的独立性，否则独立董事将丧失建立的初衷。基于上述的分析，在确定独立董事“适当”津贴时，我国独立董事不应只是得到与其付出和责任承担不相称的固定酬金。笔者建议，可考虑以下两种思想：第一，采取固定报酬和其他激励措施（如期权）相结合；第二，采取固定报酬加年终由股东会决定额外报酬的方法。但要注意的是，从保证独立董事的独立性来看，独立董事的股票期权方案应该不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案。

　　（八）保护

　　在目前上市公司的操作不规范、独立董事的责任不明晰、独立董事市场资源稀缺的情况下，给独立董事提供充足的保护对这一制度的发展至关重要。

　　《征求意见稿》给独立董事提供了两个方面的保护：（1）除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予于披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。（2）上市公司应当建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　上述第（2）点的规定很是笼统，没有具体的内容，很容易形成保护空洞，借鉴外国经验，可能的解决方法是：（1）设立独立董事的责任保险制度；（2）成立独立董事协会，使责任承担组织化；（3）成立独立董事事务所，把独立董事的自然人责任转化为法人责任。

　　（九）董事会与监事会的关系

　　中国的公司立法采用的是二元结构的组织体系，《公司法》中规定了监事会制度。但是，首先，实践中国有上市公司中绝大部分的监事会主席由工会主席担任，工会主席本身在党委书记、董事长（经理）的领导下工作，不可能充分发挥作用，并且监事会成员中股东代表部分的产生受制于大股东。其次，在监事会的运作方面，依据《公司法》监事会仅仅列席董事会，并无实际决策权，并且监事会的信息来源于公司的财务报表和行政上提供的资料，这显然使监事们很难发现问题。即使发现了问题，监事会报告还要由大股东控制的股东会审议才能得到批准。这两方面使得监事会形同虚设。

　　监事制度在实践中的失败是引入独立董事制度的动力之一。但是，在监事制度仍然存在的情况下，必须在法律上解决独立董事与监事会之间的重叠与潜在的冲突。否则，权利边界模糊，责任不明确导致的扯皮、推诿将增加制度运作的成本和降低监督的绩效。

　　《征求意见稿》似乎是回避了这个问题，没有对此进行规定。笔者认为，现在的监事制度与独立董事制度并不重叠。从制度设计看，独立董事是董事会内部成员，通过行使积极的表决权影响公司决策。而监事会是一种外在于董事会的制衡力量，公司法赋予其一定的监督职能，属于一种消极权力，在现实中这种监督由于无实际权力（如否决权）作为基础而形同虚设。

　　从代表的利益看，根据现行《公司法》，监事为公司职工或股东。如果监事会能够实际发挥作用，则能够使公司的决策协调管理层、股东及职工三方面的利益。这实际上是一种使权力在多个利益方之间分配的思路。而独立董事天然的不应代表任何一个特定利益群体的利益，而应以实现公司利益最大化为宗旨独立行使职权。即使引入独立董事制度，监事会仍可作为职工和股东的代表行使监督的职权，对包括独立董事在内的董事会和经理的行为进行监督。

　　基于这种观点，笔者认为对两者进行明确的权利分工更具有可采性。关于在某些领域如财务方面两者权力的划分，独立董事根据《征求意见稿》有提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和独立财务顾问的权力。总之，独立董事行使的是一种积极的权力。相比之下，监事会的权力应较为消极，应限于对不符合法律法规、公司章程或有损公司利益的已出台的或正在酝酿的公司决策或管理行为提出纠正。

　　鉴于监事制度在实践中的失败以及独立董事所预期发挥的作用，监事制度是否有必要继续存在本身是一个独立的问题。但目前监事制度的存在不应成为引入独立董事制度的障碍。

　　（十）律师与独立董事

　　《征求意见稿》第二条第四款规定独立董事应当具备五年以上法律、经济或者其他履行职责所必须的工作经验，因此律师作为独立董事是可能的。如果律师作为独立董事，其职业性的敏锐以及思维的逻辑性、严谨性同独立董事本身要求相契合，由此更利于发挥独立董事的功能。并且律师能够在较早阶段发现一些法律问题，从而在很大程度上降低了让公司卷入法律纠纷的风险。担任公司独立董事的律师提出的法律建议，不仅有专业基础，还会与公司的实际情况相结合，因而更合理。

　　值得注意的是，《征求意见稿》禁止由作为公司法律顾问的律师来担任独立董事，因为这会使其独立性受到了挑战。这一规定，是与其他国家的规定一致的。例如，在美国，一些涉及独立董事的特别法以及纽约证券交易所的上市公司守则中，律师为公司提供法律服务这一事实被列举为影响其独立性的一个重要因素。

　　（十一）《征求意见稿》与其他法律法规的协调

　　《征求意见稿》如果作为行政规章出台，将适用于所有上市公司。上文已经指出了《征求意见稿》中一些潜在的与现行《公司法》的不和谐之处。此外，两部专门适用于境外上市公司的行政规章，《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）和《必备条款》，也存在与《征求意见稿》进行协调的必要。其中最为明显的是《意见》第六条关于境外上市公司外部董事和独立董事的规定。该条款区分了外部董事和独立董事；外部董事只要不在公司内部任职即可，而独立董事还需独立于公司股东。然而，对于何为“独立于公司股东”，《意见》并没有明确规定；实践中我国境外上市公司往往遵守境外证券交易所对于独立董事独立性的要求。《征求意见稿》未承认非独立外部董事的作用，并且在独立董事独立性方面有明确的要求。在人数上，《意见》要求外部董事占董事会人数1/2以上，独立董事则应有两名以上；《征求意见稿》则要求独立董事占董事会成员1/3以上。根据《意见》，公司关联交易必须由独立董事签字方能生效，而《征求意见稿》只赋予了独立董事对关联交易发表“独立意见”的权力。《意见》第七条还有关于外部监事和独立监事的要求，但是并没有彻底解决监事会运作不力的问题，也没有明确独立董事和独立监事的职权划分。《征求意见稿》则回避了监事会的问题。

　　此外，如上文所述，《必备条款》有关于股东诉权和董事诚信勤勉义务的比较具体的规定，这一点为《公司法》和《征求意见稿》所不具备。

　　可见，在如何通过独立董事制度完善公司治理结构方面，中国的立法思路还不甚清晰。《征求意见稿》作为一部将要适用于所有上市公司的行政规章，有必要在与其他法律法规的协调方面加以完善。

　　三结论

　　独立董事制度会解决在公司法人治理结构方面的问题，但是不能从根本上解决产权不明晰带来的公司治理结构方面的所有问题。中国刚刚引入独立董事制度，引入背景在我国又有很多的特殊点，因而这个制度的设计安排调整和完善，很大程度上需要在实践中去寻找答案。

【篇三】在上市公司建立独立董事制度的指导意见

　　尊敬的领导：

　　我于20**年3月4日成为公司的试用员工，到这天3个月试用期已满，根据公司的规章制度，现申请转为公司正式员工。

　　作为一名刚参加工作一年多的毕业生，初来公司，以前很担心不知该怎样与人共处，该如何做好工作;但是公司宽松融洽的工作氛围、团结向上的企业文化，让我很快完成了从普通职员向高效职员的转变。

　　在岗试用期间，我在市场部学习工作。这个部门的业务是我以前从未接触过的，和我的专业知识相差也较大;但是在各部门领导和同事的耐心指导下，使我在较短的时光内适应了公司的工作环境，也熟悉了公司的整个操作流程。

　　在本部门的工作中，我一向严格要求自我，认真及时做好领导布置的每一项任务，同时主动为领导分忧;专业和非专业上不懂的问题虚心向同事学习请教，不断提高充实自我，期望能尽早独当一面，为公司做出更大的贡献。当然，初入职场，难免出现一些小差小错需领导指正;但前事之鉴，后事之师，这些经历也让我不断成熟，在处理各种问题时思考得更全面，杜绝类似失误的发生。在此，我要特地感谢部门的领导和同事对我的入职指引和帮忙，感谢他们对我工作中出现的失误的提醒和指正。

　　经过这三个月，我此刻已经能够独立处理公司的业务，整理部门内部各种资料，当然我还有很多不足，处理问题的经验方面有待提高，团队协作潜力也需要进一步增强，需要不断继续学习以提高自我业务潜力。

　　这是我的第二份工作，这三个月来我学到了很多，感悟了很多;看到公司的迅速发展，我深深地感到骄傲和自豪，也更加迫切的期望以一名正式员工的身份在那里工作，实现自我的奋斗目标，体现自我的人生价值，和公司一齐成长。

　　在此我提出转正申请，恳请领导给我继续锻炼自我、实现理想的机会。我会用谦虚的态度和饱满的热情做好我的本职工作，为公司创造价值，同公司一齐展望完美的未来!

　　对公司制度的意见三

　　完善员工福利待遇

　　为了加强员工归属感，体现人文关怀，进一步推动企业文化建设，构成良好的企业向心力和凝聚力，起到激励员工的用心性，从而提高企业竞争力，接合公司现阶段的实际状况，特推荐：

　　1、体检：公司能够每年为员工组织一次健康体检，在公司指定的医院进行。

　　2、节日津贴：按照我国的民族传统习惯，每年的端午节、中秋节、春节、三八节公司在节日为员工发放节费，并构成制度按必须的执行。

　　3、降温、取暖费：在每年冬(3个月)、夏(3个月)间每月给员工发放固定的降温、取暖津贴。并构成制度按必须的标准执行。

　　4、法定强制性福利，如按国家劳动法律法规规定，企业务必为员工购买退休养老保险、医疗保险、失业保险等。这是国家强制性福利，不应对员工有业绩上的限制。

【篇四】在上市公司建立独立董事制度的指导意见

　　作为一个企业，除了追求必然的利润外，其他层次的追求有：

　　对外而言：形象品牌健康，品质有保证，信誉度高，价格有优势，交期迅速，服务好，对客户反映较快;

　　对内而言：分工明细，职责清晰，权力明确，管理有力，制度健全;

　　部门之间协助与监管有序，有章可循，且能到达制约和权力的平衡。

　　企业与员工的规划科学合理，共同进步，以公司为家。

　　有创新的意识，有活力。

　　这是企业的生存之本，也是发展之本。这样的企业才会无往而不胜，到达企业与员工共同发展的境界。这也是众多的管理的最终的目的。当然要到达这样的目的，仅仅是纸上谈兵肯定不行，这需要公司上层领导和所有管理者一齐努力来实施。

　　就我国目前的民营企业来说，数量不断增多，规模扩大，且介入的行业也在逐渐深入和扩展。然而，它的发展终归受到一些隐性的制约和影响，诸如制度、政策、管理、品牌等方面有其先天之不足，与现有的国有企业、股份制企业都不能相提并论，惟有用心在内部控制、价格、质量、成本、服务等方面下足工夫需求突破，才是制胜之道。而这些无不需要人才来推动、实现。

　　综观国内之大多数企业民营企业，或成功、或失败，人才几乎都起了决定性的作用。很多时候，关键性的人才就像是船上的舵手，操控全局，掌握方向，能够带领企业沿着正确的道路发展壮大，其价值远远不是金钱所能衡量。而其他具体到部门到岗位的人才也是所不可缺的，他们是本部门或本岗位的领军人物，是企业架构里务必引起重视的环节，是对企业的制度、方针、目标具体实施、执行的对象。

　　引进了人才，会用人才是根本。不会用人，不敢用人，职责不清，权力不能下放，分工混乱，一方面企业的管理成本无形中增加，另一方面企业运作过程中的效率不高，无法到达预期的效果。

　　针对本公司目前而言：

　　1、人才严重缺乏。就其具体而言，每个部门无独挡一面之人物，事无巨细均需要别人安排，居在岗位却无行事之潜力。其次缺少系统完整的操作体系和意识，本部门工作无法得到改善、完善和提高，仅仅提留在为做事而做事，而不知为何做事，如果做事，如何做好事之潜力。

　　2、分工不明，权力无法有力的下放，职责更不清晰，经常出现为他人做事，自我的事情却无法做好的状况，又或者出现问题无法追究，互相推委，害怕承担职责的状况。

　　3、部门之间配合较差，缺少有序的监管和控制。

　　4、有制度却无法真正有效的推行，没有构成重视，上上下下都有其阻力。

　　5、公司领导有决心、无行动，无法为下方的人员指引方向。公司的经营和发展缺少系统的规划和具体的持续发展的计划。

　　6、“以人为本”没有真正体此刻实际当中，员工的福利及一系列人性化的关怀并没得到体现。员工没有以公司为家，缺少适当的职业和发展规划，公司的企业文化十分薄弱。

　　为了公司的长远发展思考，公司可从以下方面着手突破：

　　1、人才的引进、留住及激励。

　　2、正确用人，大胆授权，分工到位，职责明确，用人不疑。

　　3、将制度进行到底，引起充分的重视，具体从以下三个方面来实施：

　　㈠建立和完善公司的一系列规章制度，宣传推广，培养员工意识;

　　㈡建立健全的企业文化，使员工真正能以公司为家，公司以员工为本，员工和企业共同成长。

　　㈢继续完善和贯彻ISO9000质量体系，从生产到质量的各方面环节加强控制和管理，培养质量意识，以降低成本，消除质量隐患，提高产品合格率，提高效率。

　　4、完善员工福利制度等一系列制度，从细节着手，为员工着想，将关怀落到实处。

　　5、加强对基础干部的培养，分化职能和分工，使管理能深入到基层。

　　6、培养员工创新和节约的意识。

　　以上是本人的一点所思所想，期望能对总经理有些启发，无论好坏，目的都是期望公司能够更好的发展。

【篇五】在上市公司建立独立董事制度的指导意见

　　为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

　　一、上市公司应当建立独立董事制度

　　（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

　　（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

　　（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

　　担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）公司章程规定的其他条件。

　　三、独立董事必须具有独立性

　　下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）公司章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

　　（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　对于本《指导意见》发布前已担任上市公司独立董事的人士，上市公司应将前述材料在本《指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。

　　（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

　　（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

　　（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　6、公司章程规定的其他事项。

　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件

　　（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　（三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

　　（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

【篇六】在上市公司建立独立董事制度的指导意见

　　为进一步规范镇（街）党（工）委集体领导制度，加强执政能力建设，更好地发挥镇（街）党（工）委的领导核心作用，根据《中国共产党章程》、《中国共产党农村基层组织工作条例》规定，结合我区实际，提出如下意见。

　　一、基本原则

　　（一）坚持以中国特色社会主义理论为指导，牢固树立科学发展观，全面贯彻执行党的路线方针政策，围绕改革、发展、稳定大局，在思想上、政治上同党中央、省委、市委、区委保持高度一致。

　　（二）坚持解放思想、实事求是、与时俱进，按照中央和省委、市委、区委决策部署，紧密结合区实际，创造性地开展工作，推进科学决策。

　　（三）坚持全心全意为人民服务，实行一切为了群众，一切依靠群众，从群众中来、到群众中去的群众路线。

　　（四）坚持民主集中制，实行集体领导与个人分工负责相结合的制度，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则进行民主决策。

　　（五）坚持发展是第一要务、民生是第一优先、稳定是第一责任的原则，正确处理改革、发展、稳定的关系，把保持政治安定和社会稳定作为决策的前提和基础，提高决策质量。

　　（六）坚持在宪法和法律规定的范围内活动，推进依法决策。

　　二、议事决策制度

　　（一）镇（街）党（工）委书记办公会

　　1.镇（街）党（工）委书记办公会不是一级决策机构，不得决定重大问题。书记办公会可根据工作需要召开。

　　2.镇（街）党（工）委书记办公会由镇（街）党（工）委书记、副书记参加，镇（街）纪（工）委书记、党政办公室主任为固定列席人员。根据需要可确定其他列席人员。

　　3.镇（街）党（工）委书记办公会的议事范围是：一是酝酿需要提交镇（街）党（工）委会议讨论决定的议题；二是对镇（街）党（工）委会议决定事项的组织实施进行协调；三是交流日常工作情况；四是对涉及干部人事推荐提名事项进行酝酿讨论后，提交镇（街）党（工）委会议研究；五是其他需要商议的重大事项。

　　4.镇（街）党（工）委书记办公会由镇（街）党（工）委书记召集并主持。镇（街）党（工）委书记如不能出席会议，可委托主持工作的副书记召集并主持。

　　5.镇（街）党（工）委书记办公会讨论的重要事项和意见由镇（街）党政办公室主任作会议记录，以便协调有关方面进行落实。

　　（二）镇（街）党（工）委会议

　　1.镇（街）党（工）委会议是党的一级决策机构，对职责范围内的重大事项进行决策。

　　2.镇（街）党（工）委会议的主要职责：一是学习传达上级党委的重要会议精神、重大决策和工作部署，研究制定贯彻落实的具体意见；二是贯彻执行本镇（街）党代表大会或党代表会议讨论决定的重大事项；三是讨论决定镇（街）经济和社会发展规划的建议，有关财政预算的建议，重大工程和重要项目安排，大额度资金的使用，重要民生和社会稳定问题，村（居）基层组织规范化建设，镇（街）管理干部违纪问题的处理等事项；四是按照干部管理权限和《党政领导干部选拔任用工作条例》规定的程序，负责镇（街）管理干部的推荐提名，讨论需报请区委审批的干部任免事项，负责教育和监督干部；五是以镇（街）党（工）委的名义向上级党组织请示、报告工作，向所属党组织指示、通知、通报，制定以镇（街）党（工）委的名义发出的其他重要文件，审议镇（街）党（工）委重要工作报告、讲话；六是对必须由镇（街）党（工）委决定的其他重要问题作出决定；七是决定召开党代表大会或党代表会议。

　　3.镇（街）党（工）委会议由全体党（工）委委员出席。根据需要可确定其他列席人员。

　　4.镇（街）党（工）委会议由镇（街）党（工）委书记召集并主持。镇（街）党（工）委书记如不能参加会议，可委托主持工作的副书记召集并主持。

　　5.镇（街）党（工）委书记根据有关规定和工作需要，在充分听取镇（街）党（工）委委员意见的基础上，确定镇（街）党（工）委会议议题。各单位需提交镇（街）党（工）委会议讨论的问题，应事先经分管领导审定同意，填写提报单送镇（街）党政办公室主任，由镇（街）党政办公室主任汇总，报镇（街）党（工）委书记审定。对事关镇（街）经济社会发展重大问题的议题，事先要广泛征求意见，征求意见范围由镇（街）党（工）委书记或镇（街）党（工）委副书记视工作需要确定。讨论研究同下级组织有关的重要问题，应事先听取下级组织的意见。

　　6.镇（街）党（工）委会议一般每月至少召开两次，具体由各镇（街）根据实际情况确定，如遇重要情况可随时召开。镇（街）党（工）委会议上，一般由镇（街）党（工）委委员向镇（街）党（工）委会议汇报分管工作前一阶段进展情况和下一阶段工作计划，研究部署下一阶段有关工作安排。

　　7.涉及干部推荐提名事项，要按照《党政领导干部选拔任用工作条例》和干部选拔任用四项监督制度有关规定办理。推荐提名的干部若涉及与会人员本人及其亲属，有关人员应予回避。

　　8.镇（街）党（工）委会议召开前，镇（街）党政办公室一般应提前将会议的主要议题通知各党（工）委委员，会议有关材料一般应同时送达。

　　9.镇（街）党（工）委会议必须有半数以上委员到会方能召开。讨论决定重大问题、干部推荐提名和对党员干部的处理时，必须有三分之二以上委员到会方能召开。镇（街）党（工）委委员无特殊情况不能请假，除参加上级党委、政府组织召开的重要会议、活动外，其他会议、活动，如与镇（街）党（工）委会议冲突，一般应服从镇（街）党（工）委会议。党（工）委委员因故不能参加会议，应在会前向镇（街）党（工）书记或镇（街）党（工）委书记委托召集并主持会议的副书记请假，对研究讨论议题的意见，可以书面形式表达。

　　10.镇（街）党（工）委委员对涉及分管工作的议题，要主动介绍有关情况，积极客观地发表意见，切实履行职责；对不属于自己分管的工作也应认真思考，主动提出意见建议。

　　11.镇（街）党（工）委书记对每个议题的讨论一般要最后一个发言，科学集中讨论意见，提出决策方案和意见，提请会议表决。

　　12.镇（街）党（工）委会议研究讨论决定重要事项时，要充分发扬民主。表决可根据讨论事项的不同内容，分别采取口头、举手或投票方式。会议决定多个事项时，应逐项表决。研究和决定干部推荐提名、奖惩事项时，要有足够时间作情况介绍，充分发表意见，在此基础上逐个进行表决。对于意见分歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定。镇（街）党（工）委会议进行表决时，赞成票超过应到会委员的半数为通过。未到会委员的书面意见不能计入票数。

　　13.镇（街）党（工）委会议研究讨论决定事项时，如对重要问题意见不一致，双方人数接近，除在紧急情况下必须按多数意见执行外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、酝酿成熟后，提交下次镇（街）党（工）委会议讨论决定。在特殊情况下也可将争论情况向区委报告，请求裁决。

　　14.对重大突发事项和紧急事项，来不及召开镇（街）党（工）委会议的，可先由镇（街）党（工）委书记办公会议定或镇（街）党（工）委书记、副书记处置，事后应及时向镇（街）党（工）委会议报告。

　　15.经镇（街）党（工）委会议讨论通过，以镇（街）党（工）委名义上报或下发的文件，由镇（街）党（工）委书记或镇（街）党（工）委书记委托副书记签发。

　　16.镇（街）党（工）委会议应有专人记录，决定事项应编发会议纪要。镇（街）党（工）委会议纪要应分送各党（工）委委员，镇政府（街道办事处）副镇长（副主任）以及议题所涉及到的单位和村（居）。

　　17.镇（街）党（工）委会议议定事项的日常督办工作由镇（街）党政办公室负责。

　　18.每次镇（街）党（工）委会议之后，由镇（街）党政办公室负责将每项议题的汇报材料分送缺席的委员，并转告镇（街）党（工）委会议讨论的意见。

　　三、执行监督制度

　　（一）镇（街）党（工）委会议决定的重大决策，由党（工）委书记负总责，各党（工）委委员按照工作分工，负责落实并抓好督促检查。对决策进行重大调整或变更，应重新按规定程序集体讨论决定。任何人无权擅自改变集体的决定、决议。

　　（二）镇（街）党（工）委要注重强化干部爱民为民的情怀、积极进取的意识、求真务实的作风、勇于担当的责任感、敢于碰硬的勇气、攻坚克难的锐气、克己奉公的自觉和善于协调的组织能力等，进一步改进群众工作方法，增强执行能力，提高执行质量。

　　（三）镇（街）党（工）委书记要带头执行民主集中制，充分发扬党内民主，善于集中正确意见，自觉接受镇（街）党（工）委委员的监督。各党（工）委委员要积极参与集体领导，互相信任，互相理解，互相支持，互相监督。

　　（四）镇（街）党（工）委会议必须坚持集体讨论决定问题，镇（街）党（工）委委员对集体作出的决定如有不同意见，在坚决执行的前提下可以保留意见，也可以向上级党组织报告。不得公开发表同集体决定相反的意见，不得在行动上违背集体决定。

　　（五）受镇（街）党（工）委会议委托，镇（街）党政办公室应将会议研究提出的各项措施分解落实到具体的责任单位和责任人，提出落实时限，并对落实情况及时跟踪督办。各承办单位、村（居）必须将决策执行和工作进展情况，及时向镇（街）党（工）委书记和镇（街）党（工）委会议报告，并在一定范围内通报。

　　（六）镇（街）党（工）委会议的出席人员和列席人员对镇（街）党（工）委会议研究决定的问题，凡不需要对外传达的，要严格保密，绝不能私下传播；需要对外传达的，要按既定范围、口径和时间进行，不能私自扩大范围，不能提前渗透，不能掺杂个人意见，更不能泄露镇（街）党（工）委会议讨论时的具体情况。对违反保密原则的，要严肃追究责任。

　　（七）各镇（街）要认真推行党务公开，及时将党组织决议、决定及执行情况、党的组织管理情况、干部选拔和管理情况、党风廉政建设情况等群众关心的工作，通过公开栏、网站、会议等形式向群众公开，接受群众监督。

　　（八）各镇（街）要加强对村级组织的领导和指导，每季度至少召开一次村（居）“两委”主要负责人会议，每年至少召开两次村（居）“两委”全体成员会议，通报工作情况，部署工作重点，督导工作落实。另外，每月在召开镇（街）党（工）委会议时，至少要有一次为扩大会议，听取全部或部分村（居）主要负责人关于村（居）重大事项的汇报，并进行集中讨论、审议。

　　（九）各镇（街）要对各村（居）议事决策和执行监督制度落实情况进行督导检查。要督导各村（居）每两周至少召开一次村（居）“两委”会议，通报工作情况，部署工作任务，解决工作中存在的困难和问题；每两月至少召开一次党员、村民代表会议，决定经村（居）“两委”商议的重大事项等；原则上每年召开一次村民会议，由本村十八周岁以上村民的过半数，或者本村三分之二以上的户代表参加，听取村“两委”本年度任期目标完成情况及下年度任期目标情况；对特别重大或涉及绝大多数村民利益的事项，可在分别听取村“两委”成员、党员和村民代表及大多数村民意见建议的前提下，适时召开村民会议进行决策，所作决定应经到会人员的过半数同意或按有关规定通过。镇（街）党（工）委要派包片班子成员、驻片片长、包村（居）干部列席村（居）“两委”会议和党员、村民代表会议及村民（居民）会议。

　　区直有关部门按照职责分工，负责检查各镇（街）党（工）委执行本意见情况，受理有关投诉，并按有关规定作出相应处理。

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